Registre de transparence suisse : quels délais courent et ce que votre banque peut y vérifier

Depuis le 1er octobre 2026, la Suisse tient un registre central qui indique qui se trouve derrière une société. Ce jour-là sont entrées en vigueur la loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM) et la loi sur le blanchiment d'argent révisée, et le registre suisse de transparence a commencé son exploitation. Depuis, des délais courent. Pour certaines sociétés, ce sont quelques mois ; pour les sociétés étrangères ayant un lien avec la Suisse, le délai expire le 1er avril 2027.

Deux semaines après le lancement, le Conseil fédéral a en outre pris acte du troisième rapport national sur les risques de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme. Il recommande notamment d'évaluer l'efficacité du nouveau registre et de l'adapter si nécessaire. Si vous détenez une société suisse, tenez un compte professionnel en Suisse ou possédez un bien immobilier suisse par l'intermédiaire d'une société, vous devriez connaître ces règles. Elles portent non seulement sur la déclaration elle-même, mais aussi sur ce que votre banque peut désormais vérifier dans le registre.

Ce qu'est le registre

D'après les questions et réponses de l'autorité du registre, le registre de transparence est un registre central, non public. Il est tenu par l'Office fédéral de la justice. Un service de contrôle rattaché au Département fédéral des finances vérifie que les inscriptions sont exactes, complètes et à jour.

Contrairement au registre du commerce, tout le monde ne peut pas le consulter. Y ont accès le service de contrôle, les autorités désignées par la loi, les intermédiaires financiers comme les banques, ainsi que certains conseillers qui sont eux-mêmes soumis depuis le 1er octobre 2026 à des obligations de diligence au titre de la loi sur le blanchiment d'argent. Tous ne peuvent utiliser les données que pour les tâches que la loi leur attribue.

Avant le lancement, l'Office fédéral de la justice a testé le système lors d'une phase pilote en plusieurs étapes, à laquelle environ 2500 entreprises ont participé volontairement selon ses indications. Côté protection des données, l'office précise que les données sont stockées exclusivement sur un serveur physique en Suisse, que le système fonctionne dans un réseau spécialement sécurisé et que le nombre de consultations possibles est limité et protégé par une authentification à plusieurs facteurs.

Le registre repose sur l'autodéclaration. La société doit identifier, vérifier et déclarer elle-même ses ayants droit économiques, et tenir les informations à jour. L'inscription est gratuite et passe en règle générale par la plateforme des autorités EasyGov. Les rappels, sommations et extraits, en revanche, sont payants.

Qui doit déclarer

Sont concernées les formes de société suisses habituelles :

• les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions
• les sociétés à responsabilité limitée
• les coopératives
• les sociétés d'investissement à capital variable ou fixe et les sociétés en commandite de placements collectifs

Si votre société se trouve hors de Suisse, c'est la deuxième partie qui compte. Les personnes morales de droit étranger doivent aussi déclarer si elles ont une succursale inscrite au registre du commerce suisse, si leur administration effective se trouve en Suisse ou si elles possèdent ou acquièrent un immeuble en Suisse. L'administration effective en Suisse signifie, selon l'interprétation de l'autorité, que la société est assujettie à l'impôt en Suisse en vertu de l'article 50 de la loi fédérale sur l'impôt fédéral direct.

Sont exemptées les sociétés cotées en bourse et leurs filiales détenues à plus de 75 %, les institutions de prévoyance et les sociétés détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques. Les fondations ne relèvent pas de la loi, mais elles peuvent faire partie de la chaîne de contrôle d'une société soumise à déclaration.

Qui est ayant droit économique

On déclare toujours des personnes physiques, jamais d'autres sociétés. Est ayant droit économique quiconque détient en dernier lieu au moins 25 % du capital ou des droits de vote, directement ou par des sociétés interposées, seul ou de concert avec d'autres. S'y ajoute toute personne qui contrôle la société d'une autre manière, par exemple par des contrats, même sans participation notable.

À défaut d'une telle personne, c'est le membre le plus haut placé de l'organe de direction qui est déclaré à titre subsidiaire. Cette règle ne s'applique que si personne n'atteint réellement les seuils. Elle n'aide pas une société qui ne peut pas ou ne veut pas identifier ses propriétaires.

Pour les propriétaires qui ne vivent pas en Suisse, un détail compte en pratique. Le registre vérifie automatiquement l'identité des personnes déclarées dans le registre de l'AVS. Une personne qui n'y figure pas, parce qu'elle ne vit ni ne travaille en Suisse, est vérifiée au moyen d'une copie de son passeport ou de sa carte d'identité. Sans elle, la société peut recevoir une demande de correction payante.

Quels délais courent

Les délais dépendent du type de société et ont commencé à courir le 1er octobre 2026. L'autorité les résume ainsi :

Principe : un mois après la prochaine modification au registre du commerce. Si quelque chose change après le 1er octobre 2026 dans l'inscription d'une société suisse au registre du commerce, par exemple au conseil d'administration, dans la raison sociale ou au siège, la déclaration doit intervenir dans un délai d'un mois après la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.

Délais maximaux si rien ne change :

• 3 mois pour les sociétés anonymes soumises au contrôle ordinaire
• 4 mois pour les autres sociétés soumises au contrôle ordinaire
• 5 mois pour les sociétés anonymes non soumises au contrôle ordinaire, soit jusqu'au 1er mars 2027
• 6 mois pour les autres sociétés non soumises au contrôle ordinaire et les autres personnes morales, soit jusqu'au 1er avril 2027

Deux ans si tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce comme associés ou organes. Une Sàrl dont les associés sont exclusivement des personnes physiques peut, à certaines conditions, utiliser une procédure simplifiée qui reprend les données du registre du commerce.

Les sociétés étrangères disposent de six mois à compter de l'entrée en vigueur selon l'article 53 de la loi, soit jusqu'au 1er avril 2027. Indépendamment de cela, depuis le 1er octobre 2026, une société étrangère ne peut faire inscrire l'acquisition d'un immeuble suisse au registre foncier que si elle est déjà inscrite au registre de transparence.

Quiconque viole intentionnellement les obligations de déclaration ou de renseignement ou fournit de fausses indications est passible, selon l'article 43 de la loi, d'une amende pouvant aller jusqu'à 500 000 francs. Ne pas respecter une décision entrée en force du service de contrôle expose à une amende jusqu'à 100 000 francs.

Ce que la banque fait du registre

Pour les titulaires de compte, c'est la partie vraiment nouvelle. Selon l'article 27 de la loi, les banques et autres intermédiaires financiers peuvent consulter le registre en ligne dans la mesure où ils ont besoin des données pour leurs obligations de diligence au titre de la loi sur le blanchiment d'argent. Chaque consultation est journalisée.

Il en découle une obligation qui n'existait pas : la déclaration des divergences prévue à l'article 30. Si une banque constate que le registre indique autre chose que ses propres documents, et que cela fait naître des doutes sur l'exactitude, l'exhaustivité ou l'actualité des informations, elle doit le signaler au registre. Auparavant, elle doit toutefois vous en informer en tant que client et vous laisser un délai raisonnable pour régler la divergence, notamment par une déclaration de correction au registre. Si la divergence subsiste, la banque la signale dans les 30 jours. Celui qui déclare de bonne foi n'en répond pas.

Cette partie n'est pas encore pleinement opérationnelle. Dans sa communication sur le lancement, l'Office fédéral de la justice indique que la consultation de l'ensemble du registre et la déclaration des divergences ne seront possibles qu'ultérieurement, afin de ménager la capacité du registre durant les premiers mois. L'obligation figure cependant dans la loi, et dès que la fonction sera activée, toute différence entre votre dossier bancaire et votre inscription au registre deviendra une affaire à traiter.

Pourquoi la Suisse le fait maintenant

Le Conseil fédéral explique ouvertement le calendrier. Il a délibérément fixé l'entrée en vigueur au 1er octobre 2026 afin que l'efficacité des mesures puisse être évaluée lors de la prochaine évaluation du GAFI en 2027 et 2028. C'est ce qu'indique le communiqué du 12 juin 2026.

Le rapport national sur les risques du 14 octobre 2026 fournit le contexte. L'exposition de la Suisse aux risques est qualifiée de stable ; la menace principale vient de la criminalité organisée, de la corruption ainsi que de la criminalité patrimoniale et fiscale, souvent avec une dimension internationale. Le rapport voit des risques particulièrement élevés dans les secteurs très tournés vers l'étranger, là où les nouvelles technologies sont répandues et dans les domaines réglementés depuis peu. À quel point ces évaluations pèsent sur le quotidien bancaire, le cas de la liste grise le montre dans le GAFI retire Monaco et la Bulgarie de la liste grise.

Ce qu'il faut faire maintenant

Si vous détenez une SA ou une Sàrl suisse : vérifiez le délai applicable à votre société et prévoyez la déclaration avant la prochaine modification au registre du commerce. Rassemblez les copies des pièces d'identité de tous les ayants droit économiques qui ne figurent pas au registre de l'AVS. Passez uniquement par EasyGov ; le registre rappelle lui-même que les offres payantes d'inscription ne sont pas des services de la Confédération.

Si votre société est à l'étranger mais a un lien avec la Suisse : une succursale, une administration effective en Suisse ou un immeuble suisse déclenchent l'obligation. Le délai expire le 1er avril 2027 ; pour une acquisition immobilière, l'inscription est déjà une condition aujourd'hui.

Si vous tenez ou voulez ouvrir un compte professionnel en Suisse : veillez à ce que les informations sur les ayants droit économiques concordent dans votre dossier bancaire, au registre du commerce et au registre de transparence. La banque doit de toute façon identifier les ayants droit économiques selon la loi sur le blanchiment d'argent ; à l'avenir, elle pourra comparer vos indications avec le registre. Ce que les banques suisses demandent aujourd'hui à un non-résident figure dans un compte bancaire suisse pour non-résident, et pourquoi les comptes professionnels de sociétés étrangères sont plus difficiles dans un compte professionnel pour une société étrangère.

Si vous avez un compte privé en Suisse : le registre ne change rien pour vous directement, car il recense des sociétés, pas des particuliers titulaires de comptes. La direction est pourtant la même que celle des nouvelles normes européennes de vigilance à l'égard de la clientèle décrites dans ouvrir un compte à partir de juillet 2027 : qui se trouve derrière un compte doit être clair et vérifiable pour les banques et les autorités.

La transparence n'empêche pas d'avoir un compte suisse

Pour les titulaires honnêtes, le nouveau registre est surtout une affaire d'ordre. Détenir un compte en Suisse est légal, tout comme y détenir une société. Les revenus restent imposables dans votre pays de résidence et y sont déclarés. En documentant proprement votre structure, en respectant les délais et en veillant à ce que tous les registres disent la même chose, vous gardez avec la Suisse l'une des places financières les plus stables au monde. Un aperçu des comptes là-bas se trouve sur notre page ouvrir un compte en Suisse. Pour savoir quel compte et quelle structure conviennent à votre situation, décrivez-la-nous lors de la consultation gratuite, qui se déroule en anglais.